7月29日，深圳市海王生物工程股份有限公司（000078.SZ，以下简称“海王生物”）发布公告，如公司控股股东海王集团实施完毕协议转让，且海王集团及其一致行动人放弃其持有的剩余公司股份对应的表决权，公司控股股东将变更为广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“丝纺集团”），公司实际控制人拟变更为广东省人民政府。
丝纺集团拥有广东国资背景，此次股份转让已筹划两年，在投资者的多次追问下终于即将完成。通过股权转让和定增巩固控制权，丝纺集团及其一致行动人将耗资22.55亿元入主海王生物。
本次协议转让后，海王生物高层也将迎来大调换，丝纺集团在9个董事会席位中占据6个，董事长、法人、财务总监也将由丝纺集团决定。此外，在表决权方面，丝纺集团将获得较为稳定的力量。不过，投资者似乎对此次变动并不看好，7月29日，海王生物股价高开后一路下跌，收盘价2.4元/股，跌幅5.88%。记者注意到，2023年，海王生物巨亏16.9亿元。
7.67亿元引入国有资本
2024年7月28日，丝纺集团与海王集团签署股份转让协议。
海王生物是海王集团旗下的上市公司之一，成立于1992年，1998年在深圳证券交易所上市。是以医药研发、医药商业、医药工业为核心业务的大型医药类上市公司。2022年，海王生物在中国药品流通批发企业主营业务收入百强榜单中位列第八名。
此次股份转让的收购方丝纺集团是经广东省人民政府批准组建，广东省国资委直接监管的省属大型国有企业集团。由广新集团100%控股，实控人为广东省人民政府。
海王集团将其持有的公司3.16亿股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至公告披露日公司股份总数的11.48%，约占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%。
根据公告，本次股份转让价为2.43元/股，总价款7.67亿元，丝纺集团（收购方）以现金方式向海王集团（转让方）支付股份转让价款。
同时，海王集团原实控人等多名股东将放弃表决权。7月28日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民、张锋、王菲签署表决权放弃协议，约定海王集团放弃其持有的公司9.01亿股股份（约占协议签署日公司股份总数的32.74%）对应的表决权；约定张思民、张锋、王菲放弃其持有的公司股份对应的表决权（共计约占协议签署日公司股份总数的0.1712%）。
上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有公司12%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0。公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。
记者注意到，为进一步巩固控制权，海王生物拟筹划向特定对象发行股票不超过6.2亿股，占协议签署日公司股份总数的22.54%。丝纺集团及其控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的新股，股票的价格为2.4元/股。
向特定对象发行股票完成后，丝纺集团及其一致行动人合计持股28.78%，同时拥有相应的表决权。而海王集团及其一致行动人合计持股27.85%，由于海王集团及其一致行动人放弃表决权。这意味着，广东省国资委的控制力量较为稳定。
募资14.88亿元补充流动资金及还债
7月29日晚间，海王生物详细说明了上述向特定对象（丝纺集团及其控股股东广新集团）发行股票的募集资金的使用可行性。
本次海王生物拟募集资金总额不超过14.88亿元（含本数），所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。“由于资金紧张，导致公司部分现有产品品种出现断货、缺货的情况，部分医院保供不足，出现业务流失的情况，因此销售规模下降。”
资金实力是医药流通企业的核心竞争力。海王生物的资产负债率一直处于较高水平。从2019年起，公司资产负债率常年超过80%，近三年呈逐年递增趋势。与同行资产负债率维持在70%以下相比，海王生物的高资产负债率使得公司财务风险较高。
2021年末、2022年末及2023年末，公司的财务费用分别为8.07亿元、9.05亿元、9.44亿元，而同期公司的利润总额分别为5.76亿元、-8.53亿元、-14.58亿元，财务费用对公司的利润总额影响较大。
此次协议转让早在两年前开始谋划。2022年3月4日，海王生物披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》，公告中提到，重大资产重组事项处于前期接触阶段，不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易事项；但混合所有制改革将引入战略投资者，可能涉及公司实际控制人变更。
业绩方面，海王生物过去两年连续“巨亏”。归属于上市公司股东的净利润亏损额度从2022年的10.27亿元扩大至16.9亿元。2023年，海王生物营业收入约364.19亿元，同比减少3.74%，其中医药商业收入约357.45亿元；医药工业收入约5.65亿元。
近几年，海王生物营业收入持续增长，但净利润持续下滑。海王生物方面解释称，受国家药品集中带量采购以及地方联盟集中采购等行业政策影响，造成公司医药流通板块毛利率下降，对公司净利润造成了负面影响。国家加快组织药品集中带量采购的进程会导致医药流通企业的毛利率进一步承压，也使得公司的毛利率进一步下滑。内部方面，近几年部分子公司业绩下降并计提了大额商誉减值损失，也导致公司近几年出现增收不增利的情况。
高管大换血，三年期业绩对赌
值得注意的是，此次交易设定了业绩对赌。交割日后，海王集团及张思民（目前的公司股东及实控人）向丝纺集团作出以下业绩承诺：
未来三个会计年度期间（“承诺期”）分别实现净利润不低于3亿元、4亿元、5亿元，三年累计净利润不低于12亿元；归属于母公司股东的净利润不低于2亿元、2.5亿元、3亿元，承诺累计归母净利润不低于7.5亿元。
承诺期满，若上市公司于2025年度、2026年度、2027年度实际累计归母净利润未达到承诺累计归母净利润，海王集团及张思民对丝纺集团进行补偿。
承诺期届满后，若市公司实际累计归母净利润达到承诺累计归母净利润，或上市公司符合国有资产监督管理制度关于超额利润分享的适用条件，且相关超额利润分享方案已履行必要的内部决策程序并获得国有资产监督管理部门同意。丝纺集团应推动上市公司对管理层及核心骨干人才以现金、股权激励、员工持股计划等方式进行超额奖励。
海王生物认为，阻碍公司发展的障碍主要是回款难和融资难。由于目前公司的客户主要是公立医疗机构，受多种因素叠加影响，地方财政压力加大，导致公立医疗机构财政支付能力减弱，应收账款回款周期拉长，长时间占用公司营运资金，导致资金周转效率低。同时，公司作为民营企业整体融资难、融资成本偏高，也是影响公司利润的原因。
此外，海王生物管理层表示，公司与同行业几家国资背景的公司比较，在利润率方面的确是偏低的。主要原因在于公司作为民营企业融资成本偏高，且资金周转效率降低，从而进一步影响公司利润率。
海王生物认为，引入国有资本后，将进一步优化公司股权结构，构建“国有体制、市场机制”的创新发展模式，充分利用国有资本的政策倾斜、项目支持、人才资源和融资渠道等优势，实现公司与股东优势资源的深度整合与协同发展。
管理方面，自交割日起20个工作日内，海王生物将完成上市公司董事、监事的更换。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名，丝纺集团有权提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，其余由海王集团提名。
此外，海王生物董事长及法定代表人由丝纺集团提名的董事候选人担任。公司监事会主席、财务负责人及一名副总经理由丝纺集团决定。
新黄河?大鱼财经记者：刘瑾阳
新黄河?大鱼财经编辑：刘 蕾
