反向购买主要见于非上市公司借壳上市的情形，即上市公司增发股票购买非上市公司的股权，此时原非上市公司的股东获得增发的股票，增发的股票在上市公司增发后的股本中所占比重大于50%以上，一般就算得到控股权了。
此时原非上市公司的股东得到上市公司的控制权，而上市公司得到了整个非上市公司（包括资产，负债）。从会计上控股权的角度来说是，非上市公司的原股东得到了控股权，即非上市公司为会计上的购买方；但从法律角度来说上市公司增发股票得到了非上市公司，则上市公司为法律上的母公司。
所以这样就有了反向购买的说法，即从人的角度，还是公司主体的角度看问题是不同的。会计更看重交易的实质，而法律更看重形式的符合。
怎么理解会计中的反向购买呢
就是说 合并成本全部是股票的话 由于A发行了股票 那么他就有权取得对方的权益 但是对方B也拿到了他的股票 同样也取到了A的权益 那么到底怎么区别购买方与被购买方呢？ 如果A的股价高于B的话 其实就是以发行股票作为对价的长期股权投资不构成反向购买 但若A的股价低于B的话 那么他想要获得B的股票的话 就必须发行更多的股票 实质上对自己的股票造成了“稀释” 例如A的股价是1元 B是2元 那么要想获得B全部股票（假如是1000股的话） 就必须发行2000股 这样一来他自己相当于卖了自己的权益 B获得了权益 同时形成商誉 至于商誉的计算 必须从B的角度 因为B才是实质上的购买方 商誉就是成本跟对应净资产的差额 所以看清实质就好办了 这就是反向购买
注会会计关于反向购买的疑问
在非同一控制下的企业合并中，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。
但在某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后备参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然是法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”
比如A公司的股东是C,B公司的股东是D,
现在A公司向B公司的股东D发行权益性证券，发行的权益性证券占发行后总股本的50%以上，这些证券由B公司的股东D购买了，发行后，A公司的这些权益性证券与B公司原先由D控制的部分证券进行了交换（占B公司总股本的50%以上），这样A公司就持有了B公司50%以上的股权，B公司的股东D持有A公司50%以上的股权，B因为股权交换被A控制，因此A公司虽然是法律上的母公司（通过换股控制了B），但是却是会计上的被购买方（被B公司的股东D购买了）
举个例子可能好理解：
假如A公司的股本是100万，B公司的股本是50万，A公司向B公司的股东D发行了200万的股票，这样A公司的最大股东就是D,发行股票后，A公司把发行的200万股票其中的50万股与B公司做交换，也就是B公司的股东现在成为了A公司，这样，D控制了A,A控制着B,A虽然是B公司的母公司，但实际上被D控制，成为了会计上的被购买方。
注会会计关于反向购买的疑问
是（B的股东）控制A，A控制（B公司）
原A的股东现在最大就是（B的股东），A原来的股东手中持有的仍然是A的股份，
所以是：是（B的股东）控制A，不是B公司控制A
注会反向购买的问题
在非同一控制下的企业合并中，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。
但在某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后备参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然是法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”
比如a公司的股东是c,b公司的股东是d,
现在a公司向b公司的股东d发行权益性证券，发行的权益性证券占发行后总股本的50%以上，这些证券由b公司的股东d购买了，发行后，a公司的这些权益性证券与b公司原先由d控制的部分证券进行了交换（占b公司总股本的50%以上），这样a公司就持有了b公司50%以上的股权，b公司的股东d持有a公司50%以上的股权，b因为股权交换被a控制，因此a公司虽然是法律上的母公司（通过换股控制了b），但是却是会计上的被购买方（被b公司的股东d购买了）
举个例子可能好理解：
假如a公司的股本是100万，b公司的股本是50万，a公司向b公司的股东d发行了200万的股票，这样a公司的最大股东就是d,发行股票后，a公司把发行的200万股票其中的50万股与b公司做交换，也就是b公司的股东现在成为了a公司，这样，d控制了a,a控制着b,a虽然是b公司的母公司，但实际上被d控制，成为了会计上的被购买方。
注会反向购买的问题
其实这个反向购买的意思就是等于实际业务中的"借壳上市"其实可以画一个这样的结构助于理解的
假设B 是没有上市的公司 A是上市的公司
那就是 B公司原股东控制A公司 ，然后A公司在控制B公司。
其实就是借助了A公司这个上市公司的外壳，希望能帮助你··跟据应试指南在加我的理解，希望能帮助你
请解释一下反向购买
非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B公司原股东持有A公司50％以上股权，A公司持有B公司50％以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。
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