前些日子好像是阳了，有一个星期的时间吧，身体一直不舒服。更要命的是导致我没有时间更新文章，十分抱歉！
最近朋友提示我可以关注一下*ST金科的股票，前天我看股票已经到了一块钱了，我就准备买个三百块钱的，但一直买不到，只有买盘，没有卖盘！可想而知，大家对*ST金科重整的预期有多高了，所以我们今天就来聊一下*ST金科破产重整。
因为*ST金科算是国内第一个重整的大型上市房企了，所以还是比较重要的，相较于之前聊过的上市公司破产重整的文章，这一篇就会比较长，希望感兴趣的朋友可以耐着性子看完哈！
一、*ST金科基本情况
（一）工商登记情况
金科地产集团股份有限公司（股票代码：000656，以下简称“*ST金科”）成立于1998年，经20余年创新发展，形成了“四位一体、生态协同”的总体布局，即：精耕地产主业，做强智慧服务，做优科技产业，做实商旅康养，并在此基础上进一步整合产业链生态圈。具备强大的综合竞争力，是城市发展进程中领先的“美好生活服务商”。金科集团以国家城市群发展战略为导向，紧密围绕“三圈一带”，即京津冀经济圈、长三角经济圈、珠三角经济圈和长江经济带，进行区域战略布局，事业遍布全国23个省、直辖市、自治区，规模快速增长，效益持续提升。公司总资产近3700亿元，2021年销售金额约1840亿元，销售面积约1966万平方米（位列行业前十），服务管理面积超3亿平方米（位列全国前十）。地产行业综合排名第16位，连续多年跻身“中国企业500强”、“中国民营企业500强”、“中国房地产百强企业”。公司在精耕地产主业的同时，着力塑造领先行业科技的智慧服务，打造以客户为中心、全国领先的智慧生活服务商；大力强化科技产业投资运营，致力于成为国内领先的以科技创新、人工智能、互联网、云计算、5G等产业类型为特色的产业投资开发、建设、孵化、运营平台；构建强大的商旅康养IP，承载多方资源，打造满足美好生活品质的复合化、提升性的体验式综合服务。通过整合产业链生态圈，扩大价值提供范围，提供高品质、多元化的美好生活产品与服务，形成生态协同的新战略格局。其工商登记情况如下：
企业名称
金科地产集团股份有限公司
统一社会信用代码
91500000202893468X
法定代表人
周达
经营状态
开业
成立日期
1994/3/29
行政区划
重庆市江北区
注册资本
533,971.5816万元
实缴资本
115,854.0052万元
企业类型
股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
所属行业
房地产业
纳税人识别号
91500000202893468X
纳税人资质
-
营业期限
1994-03-29至无固定期限
核准日期
2021/2/4
登记机关
重庆市市场监督管理局
参保人数
278人
曾用名
重庆东源产业发展股份有限公司、重庆东源钢业股份有限公司
注册地址
重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）
经营范围
一般项目：房地产开发、物业管理、机电设备安装（以上经营范围凭资质证书执业）；销售建筑、装饰材料和化工产品（不含危险化学品）、五金交电；自有房屋租赁；企业管理咨询服务，货物及技术进出口（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
根据*ST金科2023年年度报告的披露情况，截至2023年12月31日，其前十大股东情况如下：
报告期末普通股股东总数
236,443
报告期末表决权恢复的优先股股东总数
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
股东名称
持股比例%
报告期末持股数量
质押、标记或冻结情况
股份状态
数量
黄红云
8.78
468,779,979
质押
348,175,076
标记/冻结
459,779,979
重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司
4.55
242,860,865
质押
89,840,430
标记/冻结
127,354,830
阳光人寿保险股份有限公司－分红保险产品
2.58
137,500,000
阳光人寿保险股份有限公司－万能保险产品
2.40
128,020,000
金科地产集团股份有限公司－第一期员工持股计划
2.00
106,812,514
香港中央结算有限公司
1.65
88,333,428
和谐健康保险股份有限公司－万能产品
1.53
81,528,105
重庆国际信托股份有限公司
1.00
53,490,200
中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金
0.77
41,297,215
金科地产集团股份有限公司回购专用证券账户
0.69
37,060,000
冻结
37,060,000
上述股东关联关系或一致行动的说明
截至本报告期末，上述股东中，黄红云为公司实际控制人，重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司为黄红云一致行动人；阳光人寿保险股份有限公司-分红保险产品与阳光人寿保险股份有限公司－万能保险产品同属于阳光人寿保险股份有限公司持有的账户。除此之外，公司未知其他前10名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明
不适用
前10名股东中存在回购专户的特别说明（如有）
公司回购专用账户为金科地产集团股份有限公司回购专用证券账户，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量共计42,697,900股，占公司目前已发行总股本的0.8%。报告期内，因司法拍卖强制过户5,637,900股，截至报告期末，持有数量为37,060,000股。
二、*ST金科重整情况
实际上，在自行申请破产重整之前，便有债权人申请对*ST金科进行重整。
2023年5月，重庆端恒建筑工程有限公司认为，*ST金科虽不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但作为上市公司，仍有一定的重生价值和挽救的可能，故向重庆市第五中级人民法院（以下简称“五中院”）申请对*ST金科进行重整。
此后，*ST金科于2023年7月31日召开第十一届董事会第三十六次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，且上述议案已经公司2023年第五次临时股东大会审议通过。
因申请重整及预重整涉及大量的前期准备工作，*ST金科成立了专项小组，在政府工作专班指导下积极推进各项工作。按照五中院印发《预重整工作指引（试行）》规定，企业向法院申请重整并同时提交预重整申请需满足“一完成、三基本”要求，“一完成”具体是指完成债务人财产状况债权债务等全面调查，“三基本”是指已基本确定意向投资人、主要债权人基本同意、重组协议基本可行。
2024年2月21日，*ST金科及其子公司全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）正式向五中院递交了重整申请相关资料。
2024年4月22日，*ST金科及重庆金科收到五中院送达的（2024）渝05破申129号及（2024）渝05破申130号《民事裁定书》，五中院裁定受理公司及重庆金科的重整申请。因金科股份与重庆金科系关联企业，五中院决定对金科股份破产重整案与重庆金科破产重整案协调审理，指定一家联合报名机构作为金科股份与重庆金科的管理人。根据《中华人民共和国企业破产法》《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》《重庆市第五中级人民法院企业破产案件社会中介机构管理人指定办法》规定，五中院决定从其一级管理人名册中的中介机构和编入外地法院管理人名册的中介机构组成的联合体中，以随机摇号选任方式指定管理人。
根据前述五中院的“一完成、三基本”要求，想必此时*ST金科已经基本确定意向投资人、主要债权人已基本同意、重组协议经过论证必然可行，本次重整的成功率几乎是100%了！
三、*ST金科重要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标情况
根据*ST金科2023年年报的披露，其近三年主要会计数据和财务指标情况如下：
2023年
2022年
2021年
营业收入（万元）
6,323,823.86
5,486,188.22
11,230,967.11
归属于上市公司股东的净利润（万元）
-873,220.59
-2,139,204.18
360,056.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）
-739,360.29
-2,051,984.26
286,938.96
经营活动产生的现金流量净额（万元）
-353,824.27
524,718.58
1,420,406.48
基本每股收益（元/股）
-1.7
-4.08
0.61
稀释每股收益（元/股）
-1.7
-4.08
0.61
加权平均净资产收益率
-107.89%
-91.73%
9.49%
2023年末
2022年末
2021年末
总资产（万元）
22,421,942.37
29,953,578.38
37,136,186.09
归属于上市公司股东的净资产（万元）
350,843.62
1,245,014.41
3,476,924.88
（一）资产情况
1.合并报表口径
根据*ST金科2023年年报的披露，其截至2023年12月31日，其合并口径资产情况如下：
项目
2023年12月31日账面余额（元）
占比
备注
流动资产：
货币资金
7,037,525,791.13
3.14%
受限资金31.08亿元，
预售监管资金18.74亿元
应收账款
836,862,485.04
0.37%
预付款项
8,572,711,091.79
3.82%
其他应收款
29,803,138,751.56
13.29%
存货
127,775,653,199.59
56.99%
存在抵押借款情况
合同资产
734,472,557.78
0.33%
其他流动资产
7,471,997,321.13
3.33%
流动资产合计
182,232,361,198.02
81.27%
非流动资产：
债权投资
156,913,037.90
0.07%
长期股权投资
21,381,956,290.43
9.54%
存在股权质押情况
其他权益工具投资
954,998,452.20
0.43%
存在质押借款情况
其他非流动金融资产
12,000,000.00
0.01%
投资性房地产
11,672,036,000.00
5.21%
存在抵押借款情况
固定资产
2,350,635,967.46
1.05%
存在抵押借款情况
在建工程
24,106,430.24
0.01%
使用权资产
19,704,940.55
0.01%
无形资产
174,497,614.00
0.08%
商誉
2,639,186.68
0.00%
长期待摊费用
43,562,804.15
0.02%
递延所得税资产
4,141,723,740.34
1.85%
其他非流动资产
1,052,288,066.14
0.47%
非流动资产合计
41,987,062,530.09
18.73%
资产总计
224,219,423,728.11
100.00%
1.单体报表口径
根据*ST金科2023年年报的披露，其截至2023年12月31日，其单体口径资产情况如下：
项目
2023年12月31日账面余额（元）
占比
流动资产：
货币资金
36,423,141.70
0.06%
应收账款
732,353.77
0.00%
预付款项
965,573.81
0.00%
其他应收款
40,286,463,750.17
64.67%
存货
15,240,158.32
0.02%
流动资产合计
40,339,824,977.77
64.76%
非流动资产：
债权投资
141,360,300.00
0.23%
长期股权投资
19,322,126,320.35
31.02%
其他权益工具投资
954,091,162.86
1.53%
固定资产
3,858,960.82
0.01%
无形资产
174,291.61
0.00%
长期待摊费用
3,857,542.26
0.01%
递延所得税资产
1,520,844,818.20
2.44%
其他非流动资产
5,000,000.00
0.01%
非流动资产合计
21,951,313,396.10
35.24%
资产总计
62,291,138,373.87
100.00%
（三）负债情况
根据*ST金科2023年年报的披露，其截至2023年12月31日，其合并口径债务情况如下：
项目
2023年12月31日余额
建设工程价款优先债权
有财产担保债权
职工债权
税款债权
普通债权
购房者债权
短期借款（亿元）
60.64
0.00
56.70
0.00
0.00
3.93
0.00
交易性金融负债（亿元）
24.71
0.00
0.00
0.00
0.00
24.71
0.00
应付账款（亿元）
309.50
243.62
0.00
0.00
0.00
65.88
0.00
预收款项（亿元）
0.92
0.00
0.00
0.00
0.00
0.92
0.00
合同负债（亿元）
452.32
0.00
0.00
0.00
0.00
0.27
452.06
应付职工薪酬（亿元）
10.08
0.00
0.00
10.08
0.00
0.00
0.00
应交税费（亿元）
70.01
0.00
0.00
70.01
0.00
0.00
其他应付款（亿元）
465.45
0.00
0.00
0.00
0.00
465.45
0.00
一年内到期的非流动负债（亿元）
319.45
0.00
0.00
0.00
0.00
319.45
0.00
其他流动负债（亿元）
30.82
0.00
0.00
0.00
0.00
30.82
0.00
长期借款（亿元）
171.44
0.00
171.44
0.00
0.00
0.00
0.00
应付债券（亿元）
94.78
0.00
0.00
0.00
0.00
94.78
0.00
租赁负债（亿元）
0.14
0.00
0.00
0.00
0.00
0.14
0.00
预计负债（亿元）
6.64
0.00
0.00
0.00
0.00
6.64
0.00
递延收益（亿元）
2.05
0.00
0.00
0.00
0.00
2.05
0.00
递延所得税负债（亿元）
16.96
0.00
0.00
0.00
0.00
16.96
0.00
负债合计（亿元）
2,035.91
243.62
228.14
10.08
70.01
1,032.01
452.06
需要说明的是，上述债权金额是我根据*ST金科2023年年报披露的结果统计的，债权性质则是根据年报披露的情况进行的初步判断，最终各类性质的债权金额还是需要管理人审查确认的结果为准。
根据*ST金科2023年年报的披露，其截至2023年12月31日，其单体口径负债情况如下：
项目
2023年12月31日余额（亿元）
有财产担保债权（亿元）
职工债（亿元）
税款债（亿元）
普通债权（亿元）
短期借款
37.43
37.43
0.00
0.00
0.00
交易性金融负债
24.71
0.00
0.00
0.00
24.71
应付账款
0.90
0.00
0.00
0.00
0.90
合同负债
0.01
0.00
0.00
0.00
0.01
应付职工薪酬
1.21
0.00
1.21
0.00
0.00
应交税费
4.76
0.00
0.00
4.76
0.00
其他应付款
290.94
0.00
0.00
0.00
290.94
一年内到期的非流动负债
74.07
0.00
0.00
0.00
74.07
长期借款
9.81
9.81
0.00
0.00
0.00
应付债券
94.78
0.00
0.00
0.00
94.78
长期应付款
0.05
0.00
0.00
0.00
0.05
负债合计
538.68
47.24
1.21
4.76
485.47
需要说明的是，上述债权金额是我根据*ST金科2023年年报披露的结果统计的，有财产担保债权则是假设短期借款和长期借款均以自有资产提供了担保，进而猜测为有财产担保债权，最终各类性质的债权金额还是需要管理人审查确认的结果为准。
（四）股本及资本公积情况
根据*ST金科2023年年报的披露，其截至2023年的股本情况如下：
项目
期初数
本期增减变动（减少以“—”表示）
期末数
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
股份总数
5,339,715,816.00
5,339,715,816.00
根据*ST金科2023年年报的披露，其截至2023年的资本公积情况如下：
项目
期初数
本期增加
本期减少
期末数
股本溢价
6,794,238,454.45
37,434,435.18
6,831,672,889.63
其他资本公积
118,368,751.97
10,683,502.84
722,032.00
128,330,222.81
合计
6,912,607,206.42
48,117,938.02
722,032.00
6,960,003,112.44
（五）股价变动情况
自2024年1月至今，*ST金科的股价变动情况如下：
自上市至今，*ST金科的股价变动情况如下：
根据上述*ST金科的股价变动情况，其股价最高点为10.82元/股，最低点为-1.56元/股。
（六）合规情况
2023年7月31日，*ST金科披露《关于公司申请重整及预重整的专项自查公告》，经自查，其控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在违规对外担保情形。
这份自查报告还是令我比较意外的，这么大的盘子，居然不存在资金占用和违规担保问题，看来*ST金科的内控不是一般的有效，一般的严呀！
（七）退市风险警示情况
因*ST金科被法院裁定受理破产重整，其股票于2024年4月23日停牌一天，并自2024年4月24日复牌交易起被实施退市风险警示，股票简称由“金科股份”变更为“*ST金科”，证券代码仍为“000656”。
四、重整方案猜测
（一）整体债务重组方案规划
根据前述资产负债情况，*ST金科合并口径负债规模高达2,035.91，现有偿债资源再加上资本公积转增股票扩充出来的偿债资源无法全部化解，只能化解*ST金科及其全资子公司重庆金科的债务，这也是截至目前只有该两家公司进入重整程序的原因。
未进入重整程序的公司，要么是能够自平衡，如果做不到自平衡的，则未来大概率是破产清算。
（二）出资人权益调整方案
假设1：重整程序中引入产业投资人，产业投资人在完成出资人权益调整后的持股比例为20%（参考现实控人的股比，在不考虑债权人债转股持股比例的情况下，20%的股比能够成为*ST金科的第一大股东）；
假设2：重整程序中，有财产担保债权全额留债清偿，待化解普通债权规模为485.47亿元。
1.上市公司层面
以*ST金科现有股本5,339,715,816.00股为基数，实施资本公积转增股票，共计转增6,831,672,889.63股股票。转增股票不再向原股东分配，全部用于引入重整投资人，清偿债务。
其中，约2,434,277,741.13股股票用于引进重整投资人，重整完成后，重整投资人持有*ST金科20%股权。原出资人的持股比例将被稀释至5.85%；
剩余约4,397,395,148.50股股票用于清偿*ST金科和重庆金科债务，抵债价格暂定5元/股。
2.子公司层面
*ST金科将其转增股票分配给重庆金科用于清偿债务，故应当保持*ST金科对于重庆金科的控制权关系。
需要说明的是，根据个人判断，仅通过资本公积转增股票获取的偿债资源并不能化解全部债务，届时可能需要将*ST金科和重庆金科的部分低效资产剥离出来，设立信托计划用于清偿债务。
（三）债权清偿方案
对于有财产担保债权，在担保物估值范围内全额留债清偿，留债期限10年起步，留债利率2%，当然，也不排除部分有财产担保债权也需要通过信托计划优先份额抵偿的方式予以化解；
对于职工债权和税款债权，不作调整，以现金形式一次性全额清偿；
对于普通债权，10万元以下（含）部分以现金形式一次性全额清偿，10万元以上的部分通通过以股抵债形式清偿，抵债价格暂定5元/股；
需要说明的是，上述清偿方案并不能100%化解全部普通债权，剩余部分可通过信托份额抵偿的方式清偿。
总结一下，*ST金科合并口径债务规模过大，现有资源难以全部化解，故只能着眼于上市公司及其核心子公司，其他不是那么重要的子公司或是能够自平衡的公司，就只能自生自灭了。
对于*ST金科和重庆金科，根据现有偿债资源初步分析，普通债权大概率是要通过资本公积转增股票抵偿和信托份额抵偿的方式进行受偿。当然，也不排除部分有财产担保债权也需要通过信托计划优先份额予以化解。
对于目前的股价来看，节前已经到了1.13元/股了，若此后持续涨停，依然只有买盘没有卖盘，上车需谨慎，毕竟*ST金科股价的历史最高位也才10.82元/股，千万不要盲目追涨！
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