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东华软件并购案例分析
公司于 2013 年至 2014 年以发行股份及支付现金购买资产的方式实现了对北京威锐达测控系统有限公司100%股权的收购，北京威锐达测控系统有限公司成为了公司的全资子公司。本次交易丰富了东华软件在电力行业的产品及服务，结合公司已有的信息化产品及服务，可以更好的为行业客户服务，同时增强市场竞争力和行业客户的粘性，使公司多行业布局的战略进一步得到实现。通过本次交易，公司将更加充实服务内容和客户资源，有效增强公司的盈利能力和市场竞争力，将会更好的促进公司未来发展。
（一）交易方案
本次交易中，东华软件向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、 吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波等18 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的威锐达100%股权。根据证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集配套资金，但是配套资金比例不超过总交易金额的25%。因此，东华软件向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，用于支付本次收购标的资产的现金对价和补充公司流动资金。本次交易完成后，东华软件持有威锐达100%股权，威锐达成为东华软件的全资子公司。
1、威锐达100%股权的定价
本次交易标的资产为威锐达100%股权。本次交易的评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论，威锐达100%股权评估值为 58,681.35 万元，评估增值 55,758.12 万元，增值率为 1907.41%。经过交易双方协商，标的资产的交易作价确定为 58,300 万元。
2、交易对价支付方式
本次交易中，东华软件以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中现金支付比例为 30%，股份支付比例为 70%，即 17,490 万元以现金支付，40,810 万元以非公开发行股份方式支付，标的资产各股东获得的现金对价和股份支付对价的比例一致。
3、股份发行的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为东华软件第四届董事会第三十三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 28.14 元/股。根据东华软件 2014 年 5 月 5 日召开的 2013 年度股东大会审议通过的权益分派方案：以东华软件权益分派登记日 2014 年 5 月 30 日的公司股本为股份基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，本次向威锐达股东发行股份的价格调整为 13.97 元/股。
（二）交易方案考虑的主要因素
1、标的公司核心团队稳定性问题
作为轻资产类型的科技型企业，标的公司相关业务经营高度依赖于优秀稳定的核心管理及技术团队，在收购完成后保持标的公司原有核心团队的稳定对于交易后的全面整合与提升至关重要。
为了保持标的公司核心团队的稳定性，公司在本次重组方案中主要从以下两个方面着手：
第一，交易完成后，东华软件将确保标的公司核心团队成员和公司运营的相对独立，将保留标的公司现有的管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作。
第二，标的公司实际控制人及管理层股东作出任职期限承诺，即在相关协议签署之日起的五年内，未经东华软件书面同意，不能以任何原因主动从东华软件及其子公司、标的公司及其子公司离职，如果违反上述承诺需要承担相应的赔偿责任。
2、竞业禁止条款的设定
自相关协议签署之日起八年内，威锐达的实际控制人及管理 层股东承诺除在东华软件及其子公司、威锐达及其子公司任职以外，不得直接或间接通过其他经营主体或以自然人名义从事与东华软件及其子公司、威锐达及其子公司相同或类似的业务；不得在东华软件及其子公司、威锐达及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事与东华软件及其子公司、威锐达及其子公司相同或类似的业务。
3、交易对价的支付方式
在本次交易中,通过设置合适的股份与现金支付比例,并且通过配套融资满足现金支付要求,可以达到如下效果:
第一，降低了持续并购对于公司现金流的压力,公司在贯彻外延式发展战略过程中持续寻找和并购合适的标的公司,若过分依赖于现金支付方式,则将会对公司的现金流造成较大的压力；
第二，提高股份支付的比例可以实现交易对方与上市公司的有效利益绑定, 更能够激发出交易对方在实际经营管理工作中的热情与活力，提高协...。
4、业绩对赌（均达标）
本次交易的交易对方承诺标的资产在盈利承诺期内各年度的净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）如下：
（1）2013年度：实现净利润不低于 5,300 万元
（2）2014年度：实现净利润不低于 6,360 万元
（3）2015年度：实现净利润不低于 7,632 万元
（4）2016年度：实现净利润不低于 8,777 万元，经过追踪发现，威锐达4年业绩均率高于要求，四年合计净利润2.78亿
（三）流程简析
知识分享小Tips：
上市公司并购怎样寻找合适标的
第一，在产业并购中，上市公司在寻找、筛选相关标的公司的过程中，应当具有较为清晰的行业认识及明确的发展规划，应当优先选择其所处行业、经营业务、发展模式等与上市公司的发展规划相契合的标的资产作为收购对象，可以考虑的方向包括：
（1）行业内部的横向并购，以提升公司在行业内的市场占有 率及综合竞争力；
（2）沿产业链的纵向并购，以延伸公司的产业链，提升公司产 品或者服务的附加值，降低对于上下游厂商的依赖，实现生产服务的成本降低；
（3）混合并购，在部分收购中上市公司与标的公司不存在明显的上下游关系或者同行业关系，通过该类并购，上市公司可以实现自身产品或者服务的丰富以及业务的多元化，进而可以降低公司对于单一经营业务的依赖风险或者可以实现公司从原有经营业务的转型。
第二，正式停牌进行收购工作前，应当对拟收购标的的法律合规性、财务规范性以及业务的开展情况等有初步的认识，必要的时候可以聘请财务顾问、律师、 会计师等专业中介机构对目标公司进行初步尽职调查，以确认重组项目推进的可行性，提高并购重组项目的成功率。
公司简介
见日资本取义拨云见日，摘自《晋书?乐广传》，“此人 之水镜，见之莹然，若披云雾而睹青天也。”公司坐落于首 都北京使馆区，日坛公园西侧。紧邻国贸CBD、建国门地铁站。并在簋街附近有两处四合院用于业务接待。
见日资本专注服务民营A股上市公司。提供市值管理、融资、投资、 并购、上市公司实控权交易、FA、二级市场等综合服务。核心团队成员主要来自银行、券商、PE、阳光私募等领域。在资本市场、上市公司、并购重组、交易等方面具有多笔成功案例。
善于利用大宗交易、大宗代持、协议转让代持、股票质押、定增配资、两融绕标、场外期权、信用贷、银行贷款、 信托贷款、收益权互换等多种手段解决上市公司本身及股东 的多元融资需求。 市值管理领域，见日资本集团兄弟公司合计自营资金规模超30亿，先后重仓参与了逾50家民营A股上市公司。
见日资本致力成为民营A股上市公司伙伴级综合服务商，在业内首创律所合伙人制综合投行服务商，愿与客户、伙伴、合伙人共同实现价值成长。
