一、引言
在企业发展的征途中，并购活动常被视为一条快速扩张的捷径，是上市公司业绩快速增长的重要方式。然而，并购活动也如同一场赌局，既能让企业迅速扩张，也可能带来毁灭性的风险。今天，我们将深入剖析天海防务的并购及重整案例，一探企业怎样在并购的双刃剑下舞动，又怎样在破产重整中寻找到新生的契机。
二、并购案例回顾
天海防务，这家民营船舶科技的领军企业，曾以其卓越的船舶设计与建造能力在市场中脱颖而出，公司于2009年在深交所创业板上市。是船舶科技类首家民营上市企业、上海市首家创业板上市企业。然而，为了进一步拓展业务版图，天海防务在2014年和2016年分别收购了沃金天然气和金海运，这两场并购活动在当时看来是公司多元化战略的关键一步。
并购案例一、天海防务收购沃金天然气
标的公司成立于2013年，办公地址于上海市浦东新区，具有上海市天然气运营资质，业务主要包括四种模式：车用天然气加注业务、工业用户供气业务、天然气运输和天然气等能源类大宗物资贸易业务。
截至2014年收购报告书披露日期：公司目前在上海地区拥有5家成熟的天然气加气站在正常运营，总设计加气量为8.5万立方米/天。公司主要客户为青浦、浦东和嘉定地区的天然气出租车，同时服务部分当地的社会车辆和物流公司车辆。
2014年4月（收购报告书时间），天海防务以发行股份及支付现金方式购买沃金石油持有的沃金天然气100%的股权，交易对价2.58亿，对价总额的85.50%通过发行股份的方式支付，对价总额的14.50%以现金支付。PE（历史）=34.04，PE（承诺）=9.64，PB=8.56。收购完成后上市公司形成商誉2.27亿。
标的公司将将完成业绩承诺，根据上市公司后续披露，累计承诺已实现，累计完成率为101.88%。然而，业绩对赌期一过，公司业绩完成情况不佳，2017/2019/2020/2022年，净利润分别为0.27亿/-0.41亿/-0.15亿/0.35亿（注：2018、2021未对上市公司净利润影响达10%以上，未披露具体财务数据）。
并购案例二、天海防务收购金海运
标的公司成立于2002年，办公地点在泰州市，主要从事高性能高分子材料制品、海空装备产品。目前持有武器装备科研生产许可证、军工保密二级资质和总装备部武器承制单位资质，并通过军工产品质量体系认证。产品主要包括高性能高分子材料制品（高分子强力缆绳、超高分子护舷、碰垫等）和海空装备产品（特种装备：空投系列装备、气动系列装备、水上水下系列装备等，救生救助类产品：自动充气救生衣、自动充气救生圈、保温救生服、救生捞网、救生挂网、救生吊篮、抛投器、拖曳组合装置等），广泛应用于海上救生救助和军事特种用途。
2016年3月（收购报告书时间），天海防务以发行股份及支付现金方式收购金海运100%股权，交易对价13.55亿，其中以现金支付6.57亿，占48.49%，以发行股份的方式支付6.98亿，占51.51%。PE（历史）=68.16，PE（承诺）=14.14，PB=15.05。收购完成后上市公司形成商誉12.23亿。并承诺：2015/2016/2017年扣非净利润累计不低于28,743万。
根据上市公司后续披露，累计承诺已实现，累计实现净利润31,527.62万（其中2015/2016/2017年分别完成7,035.42万/10,018.91万/14,473.29万），累计完成率为109.69%。然而，在盈利承诺期满后，金海运经营收入断崖式下跌。2018年当年金海运仅实现净利润328.75万，与预测的16,713.58万相差巨大。预计商誉减值损失1.72亿。
然而，一波未平一波又起，2022年7月，根据上海证监局作出《行政处罚决定书》，认定金海运在2016年3月至2017年12月通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增了2017年度净利润总额3,946.44万（占天海防务2017年年报利润总额0.22亿的18.16%）。确认追溯调整后金海运业绩承诺实现金额为28,241.58万元，与承诺业绩利润差异为501.42万。应支付现金补偿款2,363.8万，并退还奖励款项1,392.31万，目前此案还在受理中。
三、并购的风险暴露
并购后的天海防务在短期内实现了业绩的增长，但随着时间的推移，该业务板块的盈利能力并未达到预期。特别是在业绩承诺期一过，沃金天然气和金海运的净利润便急转直下。金海运在2018年仅实现净利润328.75万元，远低于预测的16,713.58万元。此外，金海运还被曝出虚构贸易业务，虚增了2017年度净利润总额3,946.44万元。业绩断崖式下跌，巨额商誉减值损失让公司的财务状况雪上加霜，加之虚构贸易业务的丑闻曝光，天海防务的信誉和财务状况双双跌入谷底。
四、破产重整的转折
面临前所未有的危机，天海防务选择了破产重整这一救命稻草。
2020年2月，法院裁定受理天海防务的破产重整。
根据重整计划，天海防务将通过重整投资人受让资本公积金转增股票支付的对价（即重整资金）来偿还债务。具体来说，天海防务将以现有总股本为基数，按每10股转增8股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增7.68亿股。转增股票由重整投资人以合计人民币12.18亿元的对价有条件进行受让。前述资金用于支付破产费用、清偿债务、补充公司流动资金，帮助天海防务摆脱债务危机、恢复经营能力。
2020年9月4日，重整计划草案在第二次网络债权人会议上以普通债权组人数的100%、债权额的99.99%和出资人组99.99%的比例高票表决通过。2020年9月9日，上海市第三中级人民法院裁定批准天海防务的重整计划。
重整效果：
1、债务获得清偿：有财产担保债权、职工债权、社保债权均全额以现金清偿，普通债权在5000万元及以下部分将全额以现金清偿，5000万元以上部分将按照85%的比例以现金清偿。
2、保留核心资产：天海防务是国内规模最大、实力最强的专业民用船舶与海洋工程设计企业，天海防务虽陷入债务危机，但其主营业务仍具有较强的市场竞争力，营运价值大于清算价值，因此重整计划保留了天海防务全部有效经营性资产。重整期间，天海防务在重整投资人的支持下，继续经营并履行合同，业务盈利趋好，快速实现扭亏为盈。
破产重整为天海防务带来了新的生机。公司的债务问题得到了有效解决，主营业务得以保留并继续发展。在重整投资人的支持下，天海防务不仅维持了正常的生产经营活动，还实现了业务的盈利。这一市场化、法治化的重整举措，不仅为天海防务赢得了新生，也为其他困境中的企业提供了宝贵的经验。
五、案例的启示
天海防务的案例告诉我们，并购并非企业发展的万能钥匙，理性评估和风险控制才是关键。同时，当企业面临绝境时，破产重整不失为一种有效的救赎之道。
在国务院最新发布的“国九条”政策背景下，产业并购被寄予厚望，有望成为推动上市公司高质量发展的新引擎。在企业发展中，并购风险虽大，却是中小市值上市公司做强做大的重要机会，绝不能因噎废食。通过专业并购机构的专业技能，帮助企业建设自己的并购能力，好好打下坚实的并购基础，来应对即将到来的新变化，实现企业的高质量发展，也许是一条简单高效、风险可控的重要路径。
【结语】
在资本市场的大潮中，企业怎样稳健航行，既需要智慧也需要勇气。天海防务的故事，是对所有市场参与者的一次深刻启示。让我们期待，在新政策的指引下，更多企业能够找到适合自己的发展之路，实现真正的高质量成长。
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